Zasady rozliczania darowizn pomiędzy spadkobiercami - doliczenie darowizny do spadku a zaliczenie darowizny na schedę spadkową

Darowizna dokonana przez spadkodawcę na rzecz jednego z jego spadkobierców może rodzić dla tego ostatniego skutki dwojakiego rodzaju. Po pierwsze, spadkobierca taki w rezultacie otrzymanego przysporzenia majątkowego może zostać zobowiązany do uzupełnienia zachowku należnego pozostałym spadkobiercom. Do wspomnianej sytuacji dojdzie zwykle wówczas, gdy wartość otrzymanej przez spadkobiercę darowizny przekracza wartość majątku spadkowego i zarazem darowizna ta podlega doliczeniu do spadku na podstawie art. 993 Kodeksu cywilnego. Po drugie, spadkobierca otrzymujący darowiznę może zostać zobowiązany do zaliczenia tej darowizny na poczet należnej mu schedy spadkowej, co w praktyce oznacza, że taki spadkobierca w wyniku działu spadku nie otrzyma ze spadku żadnego przysporzenia lub otrzymane przez niego przysporzenie będzie mniejsze niż wynikałoby to z jego udziału spadkowego określonego ułamkowo w postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku lub w akcie poświadczenia dziedziczenia.

Kiedy spadkobierca otrzymujący darowiznę będzie zobowiązany do uzupełnienia zachowku należnego pozostałym spadkobiercom? 

Spadkobierca, który otrzymał od spadkodawcy darowiznę podlegającą doliczeniu do spadku na podstawie art. 993 Kodeksu cywilnego, może zostać zobowiązany do zapłaty lub uzupełnienia zachowku należnego pozostałym spadkobiercom zarówno w sytuacji, gdy dochodzi do dziedziczenia testamentowego, jak i dziedziczenia ustawowego. Z roszczeniem z tytułu zachowku może wystąpić osoba pominięta jako spadkobierca testamentowy, a także osoba będąca spadkobiercą ustawowym, która wobec braku odpowiedniej wartości masy spadkowej w istocie została pozbawiona zachowku w całości lub w części (Zobacz: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20.01.2016 r. w sprawie o sygn. VI ACa 1922/14). Dany spadkobierca, który w przeszłości otrzymał od spadkodawcy darowiznę, będzie zobowiązany do zapłaty lub uzupełnienia zachowku należnego innemu spadkobiercy w sytuacji, gdy zostaną łącznie spełnione następujące warunki:

1. Darowizna otrzymana przez spadkobiercę podlega doliczeniu do spadku na podstawie art. 993 Kodeksu cywilnego;
2. inny spadkobierca jest osobą uprawnioną do zachowku w rozumieniu art. 991 § 1 Kodeksu cywilnego; 
3. część spadku, która przypada na innego spadkobiercę nie pokrywa w pełni jego zachowku po spadkodawcy.

Darowizny dokonane przez spadkodawcę na rzecz osób będących spadkobiercami (testamentowymi lub ustawowymi) podlegają, co do zasady, doliczeniu do spadku na podstawie art. 993 Kodeksu cywilnego. Wyjątek od wskazanej powyżej reguły może jednak zaistnieć w sytuacji, gdy uprawnionymi do zachowku będą zstępni spadkodawcy lub jego małżonek. Zgodnie bowiem z treścią przepisu art. 994 § 2 Kodeksu cywilnego, przy obliczaniu zachowku należnego zstępnemu nie dolicza się do spadku darowizn uczynionych przez spadkodawcę w czasie, kiedy nie miał zstępnych (nie dotyczy to jednak wypadku, gdy darowizna została uczyniona na mniej niż trzysta dni przed urodzeniem się zstępnego). Stosownie natomiast do treści art. 994 § 3 Kodeksu cywilnego, przy obliczaniu zachowku należnego małżonkowi nie dolicza się do spadku darowizn, które spadkodawca uczynił przed zawarciem z nim małżeństwa. 

Przykład: Spadkodawca (Jan Kowalski) pozostawił majątek spadkowy o wartości 90 tysięcy zł, który przypadł jego 3 spadkobiercom ustawowym: małżonce (Janina Kowalska), córce Zofii zrodzonej ze związku małżeńskiego z Janiną Kowalską oraz synowi z poprzedniego małżeństwa (Piotr Kowalski). Jeszcze na długo przed swoją śmiercią i zarazem przed zawarciem związku małżeńskiego z Janiną Kowalską, Jan Kowalski dokonał na rzecz swojego syna Piotra darowizny o wartości 120 tysięcy zł. Następnie, już po zawarciu związku małżeńskiego z Janiną Kowalską, spadkodawca poczynił na rzecz swojej córki Zofii darowiznę o wartości także 120 tysięcy złotych. W związku z powyższym, Janinie Kowalskiej będzie przysługiwało roszczenie wobec córki Zofii o zapłatę kwoty 5 tysięcy zł tytułem uzupełnienia jej zachowku po spadkodawcy. Janinie Kowalskiej nie będzie jednak przysługiwało roszczenie o uzupełnienie zachowku po spadkodawcy wobec Piotra Kowalskiego, gdyż darowizna na rzecz Piotra Kowalskiego została dokonana przed zawarciem przez spadkodawcę małżeństwa z Janiną Kowalską, a więc na podstawie art. 994 § 3 Kodeksu cywilnego nie podlega doliczeniu do spadku.

Zaliczenie darowizny na poczet schedy spadkowej w ramach sądowego działu spadku

W odróżnieniu od czynności doliczenia darowizny do majątku spadkowego na podstawie art. 993 Kodeksu cywilnego, która to czynność może dla spadkobiercy otrzymującego darowiznę rodzić zobowiązanie do zapłaty lub uzupełnienia zachowku należnego pozostałym spadkobiercom, czynność zaliczenia darowizny na poczet schedy spadkowej nabiera znaczenia dopiero na etapie dokonywania działu spadku i wpływa bezpośrednio na wartość sched spadkowych, które w rezultacie przeprowadzonego działu przypadną poszczególnym spadkobiercom. W zależności od okoliczności danego przypadku, darowizna otrzymana przez spadkobiercę może jednocześnie rodzić dla tego spadkobiercy zobowiązanie do zapłaty lub uzupełnienia zachowku należnego pozostałym spadkobiercom oraz podlegać zaliczeniu na poczet należnej mu schedy spadkowej. Możliwa jest również sytuacja, w której darowizna otrzymana przez danego spadkobiercę rodzi wprawdzie dla niego zobowiązanie z tytułu zachowku, ale nie podlega zaliczeniu na poczet należnej mu schedy spadkowej, albo odwrotnie - darowizna otrzymana przez spadkobiercę nie powoduje powstania zobowiązania z tytułu zachowku, lecz podlega zaliczeniu na poczet schedy spadkowej.

Zgodnie z treścią przepisu art. 1039 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli w razie dziedziczenia ustawowego dział spadku następuje między zstępnymi albo między zstępnymi i małżonkiem, spadkobiercy ci są wzajemnie zobowiązani do zaliczenia na schedę spadkową otrzymanych od spadkodawcy darowizn, chyba że z oświadczenia spadkodawcy lub z okoliczności wynika, że darowizna została dokonana ze zwolnieniem od obowiązku zaliczenia. Z treści przytoczonego powyżej przepisu wynika wyraźnie, że nie każda darowizna otrzymana przez spadkobiercę będzie podlegała zaliczeniu na jego schedę spadkową. Przede wszystkim, zaliczeniu na schedę spadkową nie będzie podlegała darowizna, która została zwolniona przez spadkodawcę z obowiązku zaliczenia. Ponadto, należy zauważyć, że obowiązek zaliczenia otrzymanych od spadkodawcy darowizn istnieje jedynie w razie dziedziczenia ustawowego pomiędzy zstępnymi lub pomiędzy zstępnymi i małżonkiem. Jeżeli zatem dochodzi do dziedziczenia testamentowego, to w takim przypadku zobowiązanie do zaliczenia na schedę spadkową otrzymanych od spadkodawcy darowizn w ogóle nie powstaje. Podobnie będzie w sytuacji, gdy w skład kręgu osób dziedziczących spadek na podstawie ustawy nie będą wchodzili zstępni spadkodawcy.

Przykład: Spadkodawca w chwili śmierci pozostawał w związku małżeńskim, lecz nie posiadał żadnych zstępnych. Rodzice spadkodawcy dożyli otwarcia spadku. Spadkodawca w przeszłości dokonał darowizny na rzecz swojej małżonki, nie zwalniając tej darowizny z obowiązku zaliczenia na schedę spadkową. Ponieważ spadkodawca nie sporządził testamentu, to do dziedziczenia na podstawie ustawy dojdzie jego małżonka w zbiegu z jego rodzicami. Darowizna otrzymana przez małżonkę nie będzie podlegała zaliczeniu na poczet jej schedy spadkowej, gdyż zobowiązanie małżonka spadkodawcy do zaliczenia otrzymanej od spadkodawcy darowizny na schedę spadkową istnieje jedynie w przypadku dziedziczenia ustawowego małżonka w zbiegu ze zstępnymi spadkodawcy.

Zgodnie z treścią przepisu art. 1042 § 1 Kodeksu cywilnego, zaliczenie na schedę spadkową przeprowadza się w ten sposób, że wartość darowizn podlegających zaliczeniu dolicza się do spadku lub do części spadku, która ulega podziałowi między spadkobierców obowiązanych wzajemnie do zaliczenia, po czym oblicza się schedę spadkową każdego z tych spadkobierców, a następnie każdemu z nich zalicza się na poczet jego schedy wartość darowizny podlegającej zaliczeniu. Stosownie natomiast do treści przepisu art. 1040 Kodeksu cywilnego, jeżeli wartość darowizny podlegającej zaliczeniu przewyższa wartość schedy spadkowej, spadkobierca nie jest obowiązany do zwrotu nadwyżki, jednakże, w wypadku takim nie uwzględnia się przy dziale spadku ani darowizny, ani spadkobiercy zobowiązanego do jej zaliczenia.

Przykład: Spadkodawca (Jan Kowalski) pozostawił majątek spadkowy o wartości 90 tysięcy zł, który przypadł jego 3 spadkobiercom ustawowym: małżonce (Janina Kowalska), córce Zofii oraz synowi Piotrowi. Jeszcze  przed swoją śmiercią Jan Kowalski dokonał na rzecz swojego syna Piotra darowizny o wartości 60 tysięcy zł, nie zwalniając tej darowizny z obowiązku zaliczenia na schedę spadkową. W wyniku przeprowadzonego działu spadku małżonka spadkodawcy oraz jego córka Zofia otrzymają równe części majątku spadkowego o wartości po 45 tysięcy zł każda (90 : 2 = 45). Syn spadkodawcy nie otrzyma ze spadku żadnego przysporzenia, gdyż wartość dokonanej na jego rzecz darowizny przewyższa wartość jego schedy spadkowej (60 tysięcy zł > 50 tysięcy zł).

Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - jak unieważnić uchwałę podjętą przez Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o.?

Istotnym uprawnieniem przysługującym poszczególnym wspólnikom oraz członkom organów spółki z o.o. jest możliwość zaskarżania do sądu uchwał podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników spółki. Poddanie uchwały Zgromadzenia Wspólników kontroli sądowej może odbywać się albo poprzez wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, albo poprzez wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do zaskarżania uchwał podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. stanowi przede wszystkim skuteczny instrument ochrony interesów wspólników mniejszościowych, którzy pomimo nie dysponowania większością głosów w spółce, mogą doprowadzić do stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników sprzecznej z prawem lub z dobrymi obyczajami. Do najczęściej kwestionowanych uchwał Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. należą uchwały w przedmiocie:

• odwołania członka Zarządu spółki;
• umorzenia udziałów wspólnika spółki;
• podziału zysku spółki z o.o.;
• wyrażenia zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości przez spółkę;
• nałożenia dopłat na wspólników.

Kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. ?

Krąg osób uprawnionych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały wspólników z o.o. został określony w art. 250 Kodeksu spółek handlowych i ma on charakter zamknięty, co oznacza, że podmiotom niewymienionym w tym przepisie nie przysługuje legitymacja do zaskarżania uchwał wspólników spółki z o.o. Zgodnie z treścią przepisu art. 250 Kodeksu spółek handlowych, prawo zaskarżania uchwał wspólników spółki z o.o. przysługuje:

1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

W związku z powyższym, wspólnikowi, który był obecny na danym Zgromadzeniu Wspólników, przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały podjętej na tym zgromadzeniu tylko w sytuacji, gdy zagłosował przeciwko jej podjęciu oraz zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu wobec uchwały. Dla możności zaskarżenia przez danego wspólnika uchwały Zgromadzenia Wspólników nie jest zatem wystarczający sam akt głosowania tego wspólnika przeciwko uchwale, lecz zawsze konieczne jest także zgłoszenie przez niego  żądania zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały, co powinno nastąpić przed zamknięciem obrad danego Zgromadzenia Wspólników. 

Wspólnikowi, który nie był obecny na danym Zgromadzeniu Wspólników, przysługuje prawo zaskarżenia uchwały podjętej na tym zgromadzeniu w następujących przypadkach: 

• w przypadku, gdy wspólnik został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
• w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników;
• w przypadku podjęcia na zgromadzeniu wspólników uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Aby dany wspólnik mógł zaskarżyć uchwałę Zgromadzenia Wspólników, to powinien on co do zasady posiadać status wspólnika spółki w chwili wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały. Późniejsza utrata statusu wspólnika (już po wytoczeniu powództwa) pozostaje bez wpływu na bieg wszczętego wcześniej postępowania sądowego w przedmiocie stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników. W orzecznictwie sądowym ugruntowany jest jednak pogląd, że były wspólnik spółki z o.o. zachowuje legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Przykładem takiej uchwały jest choćby uchwała w sprawie przymusowego umorzenia udziałów danego wspólnika spółki z o.o. (Zobacz: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09.09.2010 r. w sprawie o sygn. I CSK 530/09). 

W odróżnieniu od byłego wspólnika spółki z o.o., były członek Zarządu spółki z o.o. nie może zaskarżyć nawet dotyczącej go bezpośrednio uchwały Zgromadzenia Wspólników, w tym uchwały o odwołaniu z funkcji członka Zarządu spółki. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, członek Zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będący jej wspólnikiem traci legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników z chwilą odwołania go z Zarządu (Zobacz: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11.01.2002 r. w sprawie o sygn. IV CKN 1503/00). Wyjątek stanowi jednak uchwała Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki, która może zostać zaskarżona także przez już odwołanego członka Zarządu spółki.

Przesłanki powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. oraz powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.

Podstawową przesłanką powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. jest sprzeczność uchwały z normami prawnymi zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, przy czym może tutaj chodzić nie tylko o sprzeczność z tzw. normami prawnymi bezwzględnie wiążącymi, lecz także o sprzeczność z tzw. normami prawnymi względnie wiążącymi, których zastosowanie może zostać wyłączone w treści umowy spółki z o.o. Sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z normami prawnymi zawartymi w Kodeksie spółek handlowych może sama w sobie okazać się jednak nie wystarczająca dla stwierdzenia nieważności uchwały w sytuacji, gdy uchwała wspólników narusza jedynie przepisy o charakterze proceduralnym, a więc przepisy odnoszące się do trybu zwoływania oraz odbywania Zgromadzeń Wspólników (np. wadliwe zwołanie Zgromadzenia Wspólników lub podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad).W omawianym przypadku, warunkiem stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. sprzecznej z normami prawnymi jest ponadto wykazanie przez osobę wytaczającą powództwo, że określone uchybienie przepisom o charakterze proceduralnym miało wpływ na treść podjętej uchwały, a więc wykazanie, że gdyby nie doszło do naruszenia przepisów o charakterze proceduralnym, to dana uchwała w ogóle nie zostałaby podjęta lub zostałaby podjęta uchwała o innej treści (Zobacz: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26.03.2009 r. w sprawie o sygn. I CSK 253/08).

Wzruszenie uchwały wspólników spółki z o.o. w trybie powództwa o uchylenie uchwały wymaga zaistnienia jednej z następujących konfiguracji przesłanek:

1. uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki oraz godzi w interesy spółki;
2. uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;
3. uchwała wspólników jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki;
4. uchwała wspólników jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Uchwała wspólników jest sprzeczna z dobrymi obyczajami w sytuacji, gdy narusza reguły uczciwego obrotu. Dobre obyczaje są często spisywane w różnego rodzaju katalogach sporządzanych przez organizacje sprawujące nadzór nad rynkami finansowymi. Przykładem katalogu zawierającego zasady uczciwości składające się na "dobre obyczaje" jest katalog tzw. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalony przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W orzecznictwie sądowym jako przykłady uchwał wspólników sprzecznych z dobrymi obyczajami wymienia się m.in.:

• uchwałę podjętą z naruszeniem umowy wspólników co do sposobu głosowania na Zgromadzeniu Wspólników;
• uchwałę przyznającą członkom Zarządu spółki wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Zarządu w wysokości znacznie przekraczającej przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw;
• uchwałę w przedmiocie udzielenia Zarządowi spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym w sytuacji, gdy Zarząd nie podejmował jakichkolwiek działań zmierzających do wznowienia przez spółkę działalności gospodarczej, co skutkowało brakiem przychodów, a tym samym koniecznością ponoszenia wydatków dalszego jej utrzymywania, kosztem malejącego majątku spółki;

Uchwała wspólników spółki z o.o. może zostać uznana za "uchwałę mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika" w przypadku, gdy osłabia ona pozycję danego wspólnika w spółce oraz została podjęta przez pozostałych wspólników właśnie w tym konkretnym celu. Niezbędne jest zatem wykazanie, że wspólnicy podejmując uchwałę działali z zamiarem pokrzywdzenia danego wspólnika. Przykładem uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika może być uchwała w przedmiocie wyłączenia zysku spółki za dany rok obrotowy od podziału pomiędzy wspólników, o ile zyski osiągane przez spółkę w poprzednich latach były już wyłączane od podziału pomiędzy wspólników, a ewentualna wypłata zysku za dany rok obrotowy nie szkodziłaby interesom spółki.  

Terminy zaskarżania uchwał wspólników spółki z o.o.

Zarówno powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o., jak i powództwo o uchylenie uchwały wspólników  spółki z o.o., mogą zostać wytoczone tylko w ściśle określonych przepisami prawa terminach. Upływ terminów zaskarżenia uchwał wspólników spółki z o.o. powoduje definitywną utratę legitymacji do wytoczenia powództwa w przedmiocie stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały wspólników. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. powinno zostać wytoczone w terminie 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem 3 lat od dnia podjęcia uchwały. Z kolei powództwo o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. powinno zostać wytoczone w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.