Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - jak unieważnić uchwałę podjętą przez Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o.?

Istotnym uprawnieniem przysługującym poszczególnym wspólnikom oraz członkom organów spółki z o.o. jest możliwość zaskarżania do sądu uchwał podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników spółki. Poddanie uchwały Zgromadzenia Wspólników kontroli sądowej może odbywać się albo poprzez wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, albo poprzez wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do zaskarżania uchwał podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. stanowi przede wszystkim skuteczny instrument ochrony interesów wspólników mniejszościowych, którzy pomimo nie dysponowania większością głosów w spółce, mogą doprowadzić do stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników sprzecznej z prawem lub z dobrymi obyczajami. Do najczęściej kwestionowanych uchwał Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. należą uchwały w przedmiocie:

• odwołania członka Zarządu spółki;
• umorzenia udziałów wspólnika spółki;
• podziału zysku spółki z o.o.;
• wyrażenia zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości przez spółkę;
• nałożenia dopłat na wspólników.

Kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. ?

Krąg osób uprawnionych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały wspólników z o.o. został określony w art. 250 Kodeksu spółek handlowych i ma on charakter zamknięty, co oznacza, że podmiotom niewymienionym w tym przepisie nie przysługuje legitymacja do zaskarżania uchwał wspólników spółki z o.o. Zgodnie z treścią przepisu art. 250 Kodeksu spółek handlowych, prawo zaskarżania uchwał wspólników spółki z o.o. przysługuje:

1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

W związku z powyższym, wspólnikowi, który był obecny na danym Zgromadzeniu Wspólników, przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały podjętej na tym zgromadzeniu tylko w sytuacji, gdy zagłosował przeciwko jej podjęciu oraz zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu wobec uchwały. Dla możności zaskarżenia przez danego wspólnika uchwały Zgromadzenia Wspólników nie jest zatem wystarczający sam akt głosowania tego wspólnika przeciwko uchwale, lecz zawsze konieczne jest także zgłoszenie przez niego  żądania zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały, co powinno nastąpić przed zamknięciem obrad danego Zgromadzenia Wspólników. 

Wspólnikowi, który nie był obecny na danym Zgromadzeniu Wspólników, przysługuje prawo zaskarżenia uchwały podjętej na tym zgromadzeniu w następujących przypadkach: 

• w przypadku, gdy wspólnik został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
• w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników;
• w przypadku podjęcia na zgromadzeniu wspólników uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Aby dany wspólnik mógł zaskarżyć uchwałę Zgromadzenia Wspólników, to powinien on co do zasady posiadać status wspólnika spółki w chwili wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały. Późniejsza utrata statusu wspólnika (już po wytoczeniu powództwa) pozostaje bez wpływu na bieg wszczętego wcześniej postępowania sądowego w przedmiocie stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników. W orzecznictwie sądowym ugruntowany jest jednak pogląd, że były wspólnik spółki z o.o. zachowuje legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Przykładem takiej uchwały jest choćby uchwała w sprawie przymusowego umorzenia udziałów danego wspólnika spółki z o.o. (Zobacz: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09.09.2010 r. w sprawie o sygn. I CSK 530/09). 

W odróżnieniu od byłego wspólnika spółki z o.o., były członek Zarządu spółki z o.o. nie może zaskarżyć nawet dotyczącej go bezpośrednio uchwały Zgromadzenia Wspólników, w tym uchwały o odwołaniu z funkcji członka Zarządu spółki. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, członek Zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będący jej wspólnikiem traci legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników z chwilą odwołania go z Zarządu (Zobacz: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11.01.2002 r. w sprawie o sygn. IV CKN 1503/00). Wyjątek stanowi jednak uchwała Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki, która może zostać zaskarżona także przez już odwołanego członka Zarządu spółki.

Przesłanki powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. oraz powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.

Podstawową przesłanką powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. jest sprzeczność uchwały z normami prawnymi zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, przy czym może tutaj chodzić nie tylko o sprzeczność z tzw. normami prawnymi bezwzględnie wiążącymi, lecz także o sprzeczność z tzw. normami prawnymi względnie wiążącymi, których zastosowanie może zostać wyłączone w treści umowy spółki z o.o. Sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z normami prawnymi zawartymi w Kodeksie spółek handlowych może sama w sobie okazać się jednak nie wystarczająca dla stwierdzenia nieważności uchwały w sytuacji, gdy uchwała wspólników narusza jedynie przepisy o charakterze proceduralnym, a więc przepisy odnoszące się do trybu zwoływania oraz odbywania Zgromadzeń Wspólników (np. wadliwe zwołanie Zgromadzenia Wspólników lub podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad).W omawianym przypadku, warunkiem stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. sprzecznej z normami prawnymi jest ponadto wykazanie przez osobę wytaczającą powództwo, że określone uchybienie przepisom o charakterze proceduralnym miało wpływ na treść podjętej uchwały, a więc wykazanie, że gdyby nie doszło do naruszenia przepisów o charakterze proceduralnym, to dana uchwała w ogóle nie zostałaby podjęta lub zostałaby podjęta uchwała o innej treści (Zobacz: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26.03.2009 r. w sprawie o sygn. I CSK 253/08).

Wzruszenie uchwały wspólników spółki z o.o. w trybie powództwa o uchylenie uchwały wymaga zaistnienia jednej z następujących konfiguracji przesłanek:

1. uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki oraz godzi w interesy spółki;
2. uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;
3. uchwała wspólników jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki;
4. uchwała wspólników jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Uchwała wspólników jest sprzeczna z dobrymi obyczajami w sytuacji, gdy narusza reguły uczciwego obrotu. Dobre obyczaje są często spisywane w różnego rodzaju katalogach sporządzanych przez organizacje sprawujące nadzór nad rynkami finansowymi. Przykładem katalogu zawierającego zasady uczciwości składające się na "dobre obyczaje" jest katalog tzw. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalony przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W orzecznictwie sądowym jako przykłady uchwał wspólników sprzecznych z dobrymi obyczajami wymienia się m.in.:

• uchwałę podjętą z naruszeniem umowy wspólników co do sposobu głosowania na Zgromadzeniu Wspólników;
• uchwałę przyznającą członkom Zarządu spółki wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Zarządu w wysokości znacznie przekraczającej przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw;
• uchwałę w przedmiocie udzielenia Zarządowi spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym w sytuacji, gdy Zarząd nie podejmował jakichkolwiek działań zmierzających do wznowienia przez spółkę działalności gospodarczej, co skutkowało brakiem przychodów, a tym samym koniecznością ponoszenia wydatków dalszego jej utrzymywania, kosztem malejącego majątku spółki;

Uchwała wspólników spółki z o.o. może zostać uznana za "uchwałę mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika" w przypadku, gdy osłabia ona pozycję danego wspólnika w spółce oraz została podjęta przez pozostałych wspólników właśnie w tym konkretnym celu. Niezbędne jest zatem wykazanie, że wspólnicy podejmując uchwałę działali z zamiarem pokrzywdzenia danego wspólnika. Przykładem uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika może być uchwała w przedmiocie wyłączenia zysku spółki za dany rok obrotowy od podziału pomiędzy wspólników, o ile zyski osiągane przez spółkę w poprzednich latach były już wyłączane od podziału pomiędzy wspólników, a ewentualna wypłata zysku za dany rok obrotowy nie szkodziłaby interesom spółki.  

Terminy zaskarżania uchwał wspólników spółki z o.o.

Zarówno powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o., jak i powództwo o uchylenie uchwały wspólników  spółki z o.o., mogą zostać wytoczone tylko w ściśle określonych przepisami prawa terminach. Upływ terminów zaskarżenia uchwał wspólników spółki z o.o. powoduje definitywną utratę legitymacji do wytoczenia powództwa w przedmiocie stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały wspólników. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. powinno zostać wytoczone w terminie 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem 3 lat od dnia podjęcia uchwały. Z kolei powództwo o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. powinno zostać wytoczone w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.